Сергей Урескул о формах ведения бизнеса в России и корпоративном праве.

Общество с ограниченной ответственностью или общество с «безграничной» ответственностью – почему после принятия новой редакции закона о банкротстве по долгам бизнеса стал отвечать каждый второй собственник компании? Ограничена ли в ООО ответственность вкладами в уставный капитал? В какой форме сейчас в России действительно безопасно вести бизнес? 

Об этом и о многом другом мы поговорили с Сергеем Урескул, экспертом-практиком по защите бизнеса и корпоративному праву. Сергей – практикующий консультант по защите бизнеса, CEO компании «Институт Корпоративных Технологий» (оборот около 150 млн. руб.), основатель и президент Национальной ассоциации корпоративных юристов (НАКЮР), спикер российских и международных форумов. Автор более 20 публикаций в профильных изданиях. Активный блогер и ведущий личного канала на YouTube, на котором он рассказывает «простым языком о сложных юридических процедурах».

Сергей, Вы эксперт №1 в России по корпоративному праву. Какой основной тренд в законодательстве Вы можете отметить?

Ключевое – это переход к режиму полной ответственности за бизнес его собственника. Ответственность собственника перестала быть ограниченной вкладом в уставный капитал. Статистика привлечения к ответственности в делах о банкротстве составляет 52%. Представляете? Каждый второй собственник чисто статистически отвечает по долгам своего бизнеса. Это произошло в связи с принятием новой редакции закона о банкротстве. В него добавили целую главу «Ответственность руководителя должника и иных лиц» (глава III.2 ФЗ о Банкротстве). А в совокупности с разъяснениями 53 пленума ВС «О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ, СВЯЗАННЫХ С ПРИВЛЕЧЕНИЕМ КОНТРОЛИРУЮЩИХ ДОЛЖНИКА ЛИЦ» избежать ответственности стало почти невозможным. В законе работает презумпция вины контролирующих компанию лиц при банкротстве, и суд выносит все решения через эту призму. Очень рекомендую всем собственникам и руководителям, также главным бухгалтерам и финансистам компании, которых Пленум также приравнял к ответственным за банкротство лицам, очень внимательно прочитать этот Пленум. (Пленум ВС №53 от 21.12.17г.). К слову, для привлечения к субсидиарной ответственности при банкротстве достаточно даже формального признака – отсутствия любого обязательного сообщения на федресурсе, которое должно быть опубликовано. При этом по нашей статистике 9 из 10 компаний не раскрывают обязательные сообщения на федресурсе, хотя должны. Это сообщения об оценке, аудите, лицензиях, членстве в СРО, чистых активах, недостаточности капитала, признаках банкротства, залоге и т.д.  (Полный список сообщений для публикации в Федресурсе вы можете посмотреть на моем канале Яндекс.Дзен).

А какую форму ведения бизнеса Вы как эксперт считаете наиболее безопасной, особенно с учетом того, что Вы сказали выше, – про субсидиарную ответственность?

Мой личный рейтинг форм ведения бизнеса по степени их безопасности от самой лучшей к самой худшей такой:

• публичное акционерное общество;
• непубличное акционерное общество;
• общество с ограниченной ответственностью.

Поясню – все, кто может себе позволить содержать ПАО, они их содержат и все крупнейшие компании работают в форме ПАО. Кто не хочет быть на слуху, выбирает более приватный статус непубличного АО. Такой статус не дает возможность с легкостью получить данные о собственнике бизнеса, как, например, в ООО, где эти сведения есть в ЕГРЮЛ.  С точки зрения субсидиарной ответственности, вероятность привлечения к ней в ПАО минимальная. Согласитесь, это странно, когда инвестора, купившего долю в ПАО, привлекают к ответственности. Такие решения суда если и будут, то это больше как исключение, иначе это вовсе убьет рынок инвестиций. Похожая история и с непубличными АО. А вот в ООО, которых в России около 3,5 млн. штук, ситуация куда хуже. И узнать, чья собственность, легко, и злоумышленникам легко напасть на предприятие и привлечь к ответственности проще простого – все на виду.

Вы 12 лет занимаетесь защитой бизнеса. Что изменилось в этой сфере за это время? Как изменились сами корпоративные конфликты и войны, стало ли их меньше?

Изменилось многое. Первое – законодательство реально очень сильно меняется в корпоративном поле. И многие лазейки в законе, которые были ранее, законодатель регулярно закрывает. Более того, Россия медленно, но уверенно поднимается в рейтинге Doing Business с более низких позиций на верхние строчки.

Второе – корпоративные войны никуда не делись, теперь все сместилось в плоскость взаимодействия в рамках судебного производства. Всем кажется, что 90-ые ушли, канули в лету. Но люди продолжают ссориться. Собственники продолжают пытаться отнимать бизнес друг у друга прямыми методами, косвенными методами, не хотят делиться друг с другом. Зачастую друзья идут друг против друга, и, собственно говоря, даже родственники воюют друг с другом в корпоративных войнах. Просто «война» перешла в более цивилизованные формы. Это делается с участием арбитражных судов, судов общей юрисдикции и так далее. Такие «захваты» бизнеса продолжаются чаще всего через технологии банкротства компании, через технологии акционерного капитала. То есть ушли прямые захваты власти или при помощи силовых структур, но корпоративные войны продолжаются.

Возможно ли избежать корпоративного конфликта на стадии становления бизнеса? Что для этого нужно предпринять?

Безусловно, можно. Для этого нужно юридически правильно подготовить учредительные документы, это самое главное. Например, мы занимаемся сопровождением таких инвестиционных проектов. Иначе говоря, мы стараемся превентивными мерами принять недопущение корпоративного конфликта на стадии становления бизнеса, на стадии создания инвестиционного проекта. Мы помогаем собственникам правильно организовать учредительные документы – учредительный договор и устав компании – таким образом, чтобы у них не наступил корпоративный конфликт, чтобы его предотвратить.

Вы разработали несколько курсов для корпоративных секретарей и юристов. Подходят ли они для владельца бизнесов? Чем они могут им помочь в решении этих вопросов?  Почему вообще Вы решили создать данные курсы?

Создание курсов было откликом на частые обращения постоянных участников наших вебинаров и семинаров с просьбой систематизировать материал для того, чтобы человек мог в одном месте получить все необходимые знания по корпоративному праву. Университеты такое образование не предоставляют. Это одна из причин, по которой мы ведем образовательную деятельность в рамках нашей компании «Институт Корпоративных Технологии», и проекты по образовательным программам — это как раз повышение уровня грамотности корпоративных юристов России. Обладая нужными знаниями, любой владелец бизнеса может быть уверенным в завтрашнем дне своего предприятия и в его успешном развитии, все это поможет ему в его повседневной работе.

Создание курса «Корпоративный секретарь» было откликом на запрос аудитории. Что касается курса по субсидиарной ответственности, я считаю своей прямой миссией донести до всех слушателей, до всех директоров и собственников компаний, что ситуация поменялась. Многие думают, что еще живут в старых условиях. На деле у нас в корне поменялся Гражданский Кодекс, и ответственность собственников перестала быть ограниченной вкладами в уставной капитал. Не надо тешить себя иллюзиями, что ваша компания называется обществом с ограниченной ответственностью. Поверьте, никакой ограниченной ответственности теперь не существует в природе. И при банкротстве компании, при наличии малейших признаков недобросовестных действий, а они есть в 95% случаев, собственники бизнеса автоматически будут отвечать по долгам компании. И не только собственники, а также руководители и даже главные бухгалтера организации. Поэтому я рекомендую крайне внимательно относиться к проблеме субсидиарной ответственности. Пройдя этот курс, вы будете знать намного больше про субсидиарную ответственность, чем вы знаете сейчас. Все это очень важно знать и понимать, чтобы не было проблем в будущем.

Вы работаете в разных отраслях. Что Вам приносит наибольшее удовольствие?

Знаете это моменты, когда проходишь курсы по самомотивации, когда тебе коуч помогает разобраться в том, что тебе действительно нравится в этой жизни. Я вот несколько раз проходил подобные мероприятия. И ковыряясь в себе, я понял, от чего кайфую. Это ситуация, когда ты прямо в моменте, здесь и сейчас, экономишь огромные деньги для своего клиента. Часто в моей работе речь идет о десятках, сотнях миллионов, а иногда даже о миллиардах рублей. И ты понимаешь, что твоя консультация или набор твоих действий, которые длятся несколько дней или несколько месяцев, экономят клиенту существенные суммы. И когда он после этого жмет тебе руку и говорит: «Сергей, спасибо огромное», вот от этого у меня происходит максимальный душевный подъем, максимальное душевное волнение. Мне от этого безумно приятно – от результата.  Я по натуре действительно «результатник»: люблю, чтобы здесь и сейчас был эффект. И вот именно оттого, что я вижу конкретные измеримые результаты в деньгах, мне от этого безумно волнительно и приятно на душе. У меня, внутри моей души, катятся слезы оттого, что я могу клиенту простейшими действиями сэкономить очень серьезные деньги, используя самое простое, но самое мощное орудие на земле – свои знания.  Кто-то скажет – опять про деньги. Нет, эта история не про деньги, эта история про знания.

То, чем Вы сейчас занимаетесь, – это и есть Ваша профессиональная мечта?

С детства я учил латынь, представлял, как буду выступать в суде. Но при этом я пошел учиться на экономический факультет. Тогда мне казалось, что экономика – это деньги. А деньги – это деньги. И если я буду заниматься деньгами, то я точно буду при них! Такая вот бытовая логика у меня была. К сожалению, у меня не было близких людей, кто мог бы мне подсказать правильное направление, поэтому я выбирал сам. И выбрал направление экономики и финансов. Я окончил специальность финансов и кредита. Но со временем понял, что люди очень нуждаются в организации своего рабочего процесса, нуждаются в организации своего труда. И ценность юриста, корпоративного юриста, экономиста значительно меньше ценности управленца, который может организовать труд этих и других специалистов. И со временем я начал все больше и больше изучать дело профессионального достижения результата за счет действий всего коллектива в целом. Сейчас мне очень нравится, что можно организовывать работу разносторонних людей и получать общий результат лучше и быстрее, чем тогда, когда каждый работает в одиночку. У меня подобралась, к слову, крутейшая команда, которой я стараюсь не мешать на пути достижения поставленных задач. Просто стараюсь сформировать видение картинки будущего и несильно мешать им выполнять свою работу. И действительно могу сказать, что профессиональное управление командой меня сейчас больше привлекает, чем разрешение корпоративных споров или какие-то экономические изыскания. Я сейчас полностью счастлив в том, чем занимаюсь.

А с чего вообще начинался Ваш профессиональный путь?

Я пришел на работу рядовым специалистом в инвестиционную компанию на должность экономиста. Из интересного стоит отметить, что где-то по истечении года – а я об этом узнал только спустя 10 лет – меня очень сильно хотели уволить мои руководители. Я работал специалистом – эта должность предусматривала техническое сопровождение деятельности предприятий, внимательность и техническую работу. Отсутствие внимания к мелким деталям постоянно влекло много ошибок. Но, слава богу, руководители бизнеса отметили другие мои качества – въедливость, креативность мышления и не уволили меня после первого года работы. В итоге уже в первые несколько лет работы у меня получилось реализовать проект, в ходе которого собственники получили в распоряжение контрольный пакет акций, который очень долгое время не могли приобрести, и шел нарастающий корпоративный конфликт, который успешно разрешился. Это было одной из основных заслуг, которая, скажем так, сохранила мне должность. Дальше я перешел в другое направление и возглавил его. Вот так вот неоднозначно начинался мой карьерный путь.  Я чуть было не потерял свою работу.

Почему Вы выбрали именно это направление в юриспруденции?

Корпоративное право – это стык экономического и юридического образования. 50% корпоративных юристов, коим я и являюсь, имеют экономическое образование, 50% имеют юридическое образование. Но, естественно, какой-то процент специалистов имеет оба вида образования. Базовое образование у меня экономическое, и возможность работать практически по специальности меня очень сильно привлекала.

У Вас много должностных обязанностей в разных сферах деятельности (генеральный директор ИКТ, бизнес-спикер, автор в нескольких изданиях). Как Вы все успеваете? 

Я думаю, что не существует в мире такого человека, который бы успевал все. В принципе успеть все невозможно. Секрет успеха заключается в том, чтобы успевать главное и в целом успевать делать вещи, которые ты считаешь приоритетными. Возможность успевать значительно больше у меня открылась после того, как я прошел курсы по тайм-менеджменту. Сейчас на каждый день я выделяю главное дело дня, у меня выделено главное дело месяца и есть план крупных дел на год. И внутри каждого дня я в обязательном порядке выполняю то дело, которое приближает меня к ключевому делу, стратегическому, которое у меня намечено для выполнения в течение одного года. Пользуюсь ежедневником Глеба Архангельского. Для меня он основоположник тайм-менеджмента в России. Всем рекомендую, если кто-то не проходил его курсы обучения.

У Вас расписан график на годы вперед, или он постоянно меняется?

Я всегда стараюсь максимально планировать, но, к сожалению, опыт корпоративных войн обязывает всегда максимально быстро и в максимально сжатые сроки реагировать на изменившуюся ситуацию. Чтобы далеко не ходить – мы с Вами записываем данное интервью в январе 2021 года, а последний договор на разрешение корпоративного конфликта был заключен нами 31 декабря 2020. И все новогодние праздники мне пришлось координировать работу нашей команды, которая, надо ей отдать должное, очень самоотверженно, с удовольствием работала в праздники с одной только целью – сразу в первые дни огорошить наших противников целым набором подготовленных документов. Таким образом, при выходе из новогодних праздников мы уже имеем огромный подготовленный материал для того, чтобы начать предпринимать меры в ответ на действия захватчиков бизнеса. Отвечая на Ваш вопрос, говорю, что, к сожалению, я хотел бы иметь запланированный на годы вперед график, но жизнь по-своему расставляет приоритеты.

У Вас впечатляющая биография. Какое событие из Вашей профессиональной деятельности было самым запоминающимся? 

Это событие было на заре моей карьеры. Я всегда считал себя довольно уверенным спикером, даже в начале своего профессионального пути, когда выступления давались мне значительно сложнее. Когда мне было 23 года, я вынужден был поехать в Санкт-Петербург на слет руководителей строительных компаний России и выступать в огромнейшей аудитории на несколько тысяч человек, каждый из которых является руководителем крупнейших строительных компаний России. Я понимал, что каждый из этих людей выше меня по социальному статусу, наверняка по интеллекту и еще по совокупности других критериев. И я жутко волновался, напутал слова, перепутал речь, кое-как дочитал и, раскрасневшись, выбежал из-за трибуны прочь из зала. С тех пор я понял, что к любому выступлению нужно очень качественно готовиться, нужно прокачать свои навыки спикера. С того момента и по сей день я регулярно читаю нужные книги, посещаю тренинги, постоянно совершенствуюсь. У меня за плечами уже около 1 000 проведенных мероприятий. Но вот то было самым запоминающимся, и оно перевернуло мою жизнь, подсказало, как нужно готовиться. И я осознал, что любым делом нужно заниматься усердно, быть истинным профессионалом в своей сфере.

Вы частый гость множества международных семинаров. Как Вы к ним готовитесь? Расскажите подробнее.

После прочтения книги-презентации в стиле TED и ознакомления с большим количеством презентаций великих спикеров, таких как Стив Джобс и Стивен Кови, я понимаю, что достичь их уровня будет крайне затруднительно. Но надо сказать, что я бы проводил мероприятия в стиле TED и они все были бы креативными, запоминающимися.  Но я понимаю, что работаю в строгом юридическом бизнесе, где классический юрист должен быть с портфелем, галстуком – такой вот устоявшийся стереотип. А мне хочется быть простым, веселым юристом и давать человеческие советы своим коллегам. Соответственно, я постоянно вынужден лавировать где-то посередине. И при подготовке к выступлениям я иду по классическому сценарию, хотя мне хочется быть неординарным спикером. Возможно, я когда-нибудь к этому приду, и Вы увидите мое выступление на конференции TED.

Какие семинары Вам нравится проводить больше – офлайн или онлайн? Почему?

Даже несмотря на то, что любой офлайн-семинар автоматически подразумевает перелет в другой город России или даже мира, однозначно отдаю предпочтение работе с живой аудиторией. Полагаю, любой спикер ответит на вопрос так же. Это несравнимые вещи. Работая с живой аудиторией, ты заряжаешься энергетикой, ты видишь обратную связь, ты выбираешь человека в зале, которому подаешь материал, ты видишь отзывы своих благодарных слушателей, в отличие от онлайн-семинара. Да, я постоянно прокачиваюсь в проведении онлайн-мероприятий, собираю обратную связь, провожу интерактивы, постоянно задаю уточняющие вопросы, спрашиваю о материале и так далее. Но это несопоставимые вещи – онлайн и офлайн-мероприятия: 10/1 соотношение в пользу офлайновых семинаров.

Вы ведете свой блог на YouTube. У Вас большая команда. Как проходят съемки?

Если бы кто-нибудь когда-нибудь увидел наши несостоявшиеся дубли, я уверен, он бы очень повеселился. Я думаю, что мы когда-нибудь сделаем видео из несостоявшихся дублей. Поверьте, это очень весело. Съемка проходит в очень ненапряженной, разряженной атмосфере с шутками, для того чтобы расслабиться и записать интересные видео для наших зрителей.

У нас работает команда интернет-маркетологов, это очень крутые ребята: дизайнеры и копирайтеры, которыми управляет лучший в мире начальник отдела ПИАР и Маркетинга – Болкунова Марина. Они делают прекрасную транскрибацию и заставки и улучшают качество видео и звука – дают первый толчок просмотрам. Мы нанимаем подрядчиков для продвижения роликов: работает и внутренняя команда, и внешняя.

Вас безусловно можно назвать успешным человеком. А что значит в Вашем понимании успех?

И успешным человеком вполне себе может быть дворник, если ему важно дарить добро людям, создавать чистоту. Этот человек тоже является успешным, если внутри него царит гармония, он это делает с душой, для себя. Все, что я сейчас делаю, я делаю гармонично, понимаю свою миссию, свои ценности. И, как мне кажется, я стараюсь успевать и успеваю делать то, что для меня является приоритетным, важным. Поэтому успешный человек – тот, кто успевает делать то, что нужно, точно и вовремя.

С каким проблемами Вы столкнулись в связи с пандемией? Как их решили (если таковые имеются)?

Дело в том, что мы одна из немногих юридических консалтинговых компаний, кто перешел на работу в CRM-системе, когда это еще не было мейнстримом и когда еще никто не знал такого названия, как «CRM-система». Мы уже около 7 лет работаем с использованием онлайн-платформ: периодически меняли их, отбирали лучшую. В связи с этим переход на удаленный режим работы не доставил нашим сотрудникам никаких неудобств. И самое главное – наша команда настолько самомотивирована, что спокойно смогла показать даже рост эффективности в режиме удаленной работы. Таким образом, особых трудностей от режима «удаленки» мы не испытывали. Кроме, пожалуй, некоторых психологических проблем, связанных с тем, что многие из наших коллег очень тесно дружат, а им пришлось несколько месяцев не видеться друг с другом.  Ну что ж, зато соскучились по коллегам.

Какие советы Вы можете дать начинающим специалистам в Вашей сфере деятельности?

Чем Вы занимаетесь в свободное от работы время? У Вас есть любимые хобби?

Я очень увлекающийся человек. По степени «любимости» моих хобби порядок таков: я обожаю мини-футбол, уже 25 лет подряд играю в него пару раз в неделю. Не могу жить без горных лыж. Лыжи в обязательном порядке – 2 раза в сезон езжу покататься. При случае не отказываюсь поиграть в волейбол.  Дома у меня стоит теннисный стол – всех гостей я вовлекаю в теннис. Очень люблю бегать на беговой дорожке, когда выдаются время и погода, бегаю по пересеченной местности. В этом году очень увлекся большим теннисом и начал играть в него, тоже в восторге, но немного позабросил сейчас. А вид спорта, который мне никак не поддается, – это кайтсерфинг. Уже 2 года пытаюсь полноценно встать на кайт, близок к своей мечте. Скоро проеду свои первые полкилометра, а пока что речь идет о нескольких десятках метров. Но тем не менее кайтсерфинг меня очень сильно прельщает.

Какие у Вас планы на 2021 год?

В 2020 году наша огненная команда показала очень крутой прорыв в условиях пандемии – рост в 1,8 раза. На 180 %. Мы хотели вырасти в 2,5 раза, но подвела пандемия, и несколько проектов не закрылись вовремя. В 2021 году мы хотим наверстать упущенное и сделать рост в 2,5 раза, как и хотели в прошлом году.  Мы даже уже провели стратегическую сессию и знаем, что должен для этого сделать каждый член команды. А я как всегда тихо постою в сторонке и не буду мешать команде достигать запланированного результата.

Когда-нибудь, в каком-нибудь далеком 2030 году, мы станем международной консалтинговой компанией № 1 в мире по объему выручки от консультационных услуг. Я Вам это обещаю.

Сайт Сергея Урескул: ureskul.expert 

Facebook: ureskul.expert

Инстаграм: ureskul.expert

Личный блог на Youtube: youtube.com/channel

Канал Яндекс.Дзен: ureskul